Articles of Association (German Ver.)

Satzung der Phicomm AG
(Stand: July 2020)

I. Allgemeine Bestimmungen

§1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Phicomm AG

(2) Sie hat ihren Sitz in Unterhaching.

§2 Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion, die Beratung, der Kauf, der Verkauf und der Vertrieb von Medien aller Art einschließlich deren Nebenprodukte, die Erbringung von Dienstleistungen in diesem Zusammenhang sowie der Erwerb und das Halten von Beteiligungen und die Geschäftsführung in anderen Gesellschaften, die in derselben Branche tätig sind.

(2) Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

§3 Bekanntmachungen und Veröffentlichungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

(2) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

II. Grundkapital und Aktien

§4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.407.234,00 und ist eingeteilt in 1.407.234 Inhaber-Stückaktien.

(2) Das Grundkapital wird durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der H5 B5 Media Gesellschaft für Produktion, Beratung, Kauf, Verkauf und Vertrieb von Medien aller Art mbH mit dem Sitz in München erbracht.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.000 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 anzupassen.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 28. August 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§5 Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(2) Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit die Verbriefung nicht nach den geltenden Regelungen einer Wertpapierbörse, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind, erforderlich ist.

III. Vorstand

§6 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.

(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt, soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorschreibt. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

§7 Vertretung der Gesellschaft

(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

(3) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder für den Einzelfall die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

IV. Aufsichtsrat

§8 Wahl und Amtszeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetz gewählt, soweit sich nach zwingendem Recht nichts anderes ergibt.

(2) Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neugewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein weggefallenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß § 8 Abs. (3) stattfindet.

(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber seinem Stellvertreter.

§9 Konstituierung des Aufsichtsrats

(1) Im Anschluß an die Hauptversammlung, in der eine Neuwahl zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlaßt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die gesamte Amtszeit der Gewählten als Aufsichtsrat.

2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§10 Sitzungen und Beschlußfassung des Aufsichtsrats

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden oder die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telekopie, fernmündlich oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel wie e-mail erfolgen.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefaßt. Beschlüsse können schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telekopie, fernmündlich oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel wie e-mail gefaßt werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet und alle Mitglieder des Aufsichtsrats diesem Verfahren ausdrücklich oder durch ihre Stimmabgabe zustimmen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlußfassung teilnehmen. Über Tagesordnungspunkte, die nicht ordnungsgemäß im Sinne von Abs. (1) angekündigt worden sind, darf nur abgestimmt werden, wenn alle Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen und kein Mitglied widerspricht.

(4) Zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen sind auch nach § 109 Abs. 3 AktG bevollmächtigte Personen zugelassen, sofern nicht der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit einen gegenteiligen Beschluss fasst.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder satzungsmäßig etwas anderes bestimmt ist.

(6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftliche, telegrafisch, fernschriftlich, per Telekopie, fernmündlich oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel wie e-mail gefaßte Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen

(7) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen. Den Ausschüssen können Entscheidungsbefugnisse im gesetzlich zulässigen Rahmen übertragen werden. Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Regelungen der vorstehenden Absätze entsprechend.

§11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus dieser Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.

(2) Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und demgemäß alle Bücher und Schriften einschließlich der Protokolle über die Vorstandssitzungen sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Die Ausübung dieses Einsichts- und Prüfungsrechts durch den Aufsichtsrat kann auch von jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied verlangt werden; falls der Vorstand diesem Recht widerspricht, kann es nur durchgesetzt werden, sofern das Verlangen von einem weiteren Aufsichtsratsmitglied unterstützt wird. Das Aufsichtsratsmitglied hat sein Begehren an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten, der das Begehren an den Vorstand zu übermitteln hat; falls ein Vorstandsvorsitzender bestellt ist (§ 7 Abs. 2 Satz 2), an diesen.

(3) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlaß verlangen, auch soweit dies einen dem Vorstand bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein kann. § 11 Abs. (2), Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

(5) Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, welche nur ihre Fassung betreffen, befugt.

§12 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§13 Aufsichtsratsvergütung

(1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört.

(2) Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates fest.

(3) Umfaßt ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes.

V. Hauptversammlung

§14 Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen.

(2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.

(3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§15 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft bis zum Ablauf der Frist nach Absatz 1 unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.

(3) Der Einberufende wird ermächtigt, für die Fristen nach Absätzen 1 und 2 eine kürzere, in Tagen bemessene Frist in der Einberufung festzusetzen.

(4) Die Einzelheiten der Anmeldung, des Nachweises über den Anteilsbesitz und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

§16 Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, die den festgestellten Jahresabschluß entgegennimmt oder gegebenenfalls über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats und die Gewinnverwendung beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

§17 Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung das dienstälteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ermächtigt.

(3) Satzungsänderungen und Maßnahmen der Kapitalbeschaffung (§§ 182 – 221 AktG) bedürfen – soweit gesetzlich zulässig – der einfachen Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals. Im übrigen bestimmen sich die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals nach den gesetzlichen Vorschriften. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(4) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(5) Wird die Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar auf elektronischem Wege übertragen, kann der Vorstand bestimmen, daß einem von der Gesellschaft vorgeschlagenem Stimmrechtsvertreter mittels elektronischer Kommunikationsmittel eine Stimmrechtsvollmacht und entsprechende Abstimmungsweisungen erteilt werden können. Ein entsprechender Hinweis soll in der Einladung zur Hauptversammlung erfolgen.

VI. Jahresabschluß und Gewinnverwendung

§18 Geschäftsjahr, Rechnungslegung

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§19 Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

VII. Gründungsaufwand

§20 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft übernimmt die anläßlich der Umwandlung anfallenden Kosten bei dem Notar, dem Registergericht, der tätig gewordenen Prüfungsgesellschaft und dem tätig gewordenen Rechtsanwalt in Höhe von bis zu EUR 15.500,00.